从《禁止传销条例》罚款条文修订思考合规整改方向

2026年《禁止传销条例》修订征求意见稿发布后，在分销、私域、会员制和直销相关行业引起不小震动。

传销定义本身没有多大的变化，让经营者们揪心的罚款条文的变化。旧条例对组织策划传销采取定额罚款；新条例改为与违法所得挂钩的倍数罚款，并对直接负责的主管人员“处罚到人”。

从定额到倍数，从企业到个人，监管趋严、趋重的信号十分明显。

为了更加直观地看懂罚款条文变化前后产生的后果，我们用一家分销公司的具体经营场景来说明。

一、场景：一家分销公司经营模式被定性为传销

某日化分销公司，全年账务清楚，收入分两块。

其一，正常经营收入1000万元，来自真实零售和批发，有合同、物流、发票和退货记录，与传销无关。

其二，涉传收入500万元。公司向代理出售“创业礼包”作为入门资格，并按直推、间推、团队长人数及下线业绩发放各类奖金。奖金已按规则发放完毕，公司实际留存500万元。

老板是公司实控人，负责制定分润规则、审批后台，并从公司留存的涉传资金500万元中取得个人所得200万元。

二、按旧条例最重怎么罚

按2005年《禁止传销条例》第24条，组织策划传销的，没收非法财物，没收违法所得，处50万元以上200万元以下罚款；构成犯罪的，追究刑事责任。

旧条例对组织策划传销只罚企业，不罚老板个人。

三、按新征求意见稿最重怎么罚

按修订征求意见稿第26条，组织策划传销的，没收非法财物和违法所得，处违法所得3倍以下罚款；违法所得无法计算的，处100万至500万元罚款。

按第31条：法人、非法人组织实施传销的，除处罚单位外，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收个人违法所得，处个人违法所得3倍以下罚款；个人所得无法计算的，处100万至500万元罚款。

四、新旧条例罚款对比

从上面的对比，我们可以非常清晰地看出，在同样的条件下，新条例最终罚没的款项是旧条例的4倍之多。新条例实施以后，企业违法所得越大、个人分得越多，罚得越重。监管不再只是针对公司财务，而是穿透到实际决策人。

五、合规整改方向

基于这种变化，企业要做的是把经营模式和个人责任都规范起来。

1、取消入门费。

不要求代理或推广员购买礼包、首批货、培训包才能获得资格；进货应基于真实批发或零售，有合同、物流和发票。

2、计酬只与真实销售挂钩。

返利以确认收货、未退货、实际付款的终端订单为基数；直推可设服务奖，但不按拉人数发放人头奖，不设培育奖、伯乐奖、团队管理奖，不按整团业绩跨层抽成。

3、升级不按人头。

不以邀请人数、团队人数作为晋升或获得更高返利的条件，可改为区域销售、库存周转、售后服务等经营指标。

4、宣传不作利益诱导。

不用“回本”“躺赚”“无限代”等表述；收益示例必须对应真实订单，并明确注明非承诺。

5、老板个人财务合规。

老板应梳理自己从公司取得的每一笔钱，弄清楚资金来源，识别并处理涉传所得。

六、结尾

回到罚款条文修订本身，旧条例的定额罚款更像一种固定成本，新条例用倍数罚款和处罚到人，把违法收益和违法责任直接绑定。对老板来说，真正要算的账不是“出事最多交多少”，而是“模式是否合规、个人从公司拿走的每一笔钱是否有合法依据、是否经得起倒查”。把模式先合规化，再把个人报酬和审批流程制度化，比被查处后再拆层级、补材料、补个人罚单更稳妥。此外，征求意见稿还涉及对相关责任人员的禁入条款，对老板个人后续开展经营活动可能产生影响。

传销的违法成本，正从企业的财务成本，上升为老板个人的法律风险，甚至经营资格的终结。对每一家依赖分销模式的企业来说，真正的合规，不是在罚款条文里计算损失，而是在模式设计之初就把法律底线写进商业逻辑。新条例尚未实施，现在整改一切都来得及。窗口期就在当下，整改得越早，代价越小；整改得越彻底，未来越安全。别等罚单来提醒规则的分量。

参考意见：2026年《禁止传销条例（修订征求意见稿）》第26条、第31条，市场监管总局公告页

阅读量：104 PC版链接 移动版链接