境内RWA项目，合规之路怎么走？

关键词：虚拟货币、RWA、稳定币

6月18日，央行行长潘功胜在2025陆家嘴论坛上宣布的多项重磅金融政策，被Web3行业解读为与RWA（现实世界资产代币化）相关且释放了积极的政策信号。

6月26日，香港特区发布，明确表示将继续扩展代币化产品的种类，推动代币化政府债券发行常规化，为贵金属、有色金属及可再生能源等领域的RWA项目提供政策支持。

结合即将于8月1日正式生效的香港稳定币条例，在RWA项目应用场景上的拓展作用，一时间引发了大量对RWA的市场关注，甚至有不少传统资本已经在摩拳擦掌、跃跃欲试了。

那么，RWA到底是什么？

RWA，全称 Real-World Assets Tokenization，指真实世界中资产的代币化，即把现实世界中的各种资产的价值、收益等数据打包，并存储在区块链上形成数字代币（Token），再以发行融资的方式供链上投资者交易。

众所周知，RWA其中一项最吸引人的功能即“发行融资”（首次公开发行，ICO），它与传统金融市场的“证券化”（首次公开募资，IPO）类似，但又有独特之处。

一是以现实世界资产为核心，RWA的价值来源并非企业的信用、商誉或盈利能力，而是企业所拥有的某个特定资产的价值。

比如，USDT、港币稳定币等以法币或现金作为支撑的虚拟货币，就是一种典型的RWA项目。除此以外，政府债券、股票、大宗商品、房产等价高质优、流动性强的资产都可以发展为RWA项目。与这些真实资产挂钩，并不等于RWA市场没有波动和风险，但至少意味着RWA项目具有一个相对稳定的价值底座。

二是发行融资过程数字化，RWA项目的底层资产价值以结构化的数据打包上链，再通过区块链技术将评估、代币化、发行融资、交易等过程公开对外，极具透明性和可追溯性。

三是更高的流动性，RWA项目的底层资产价值被分割为一个个小额代币，投资门槛显著降低，方便不同的投资者快速出手，既买得起又卖得掉，交易效率大大提升，流动性自然就水涨船高。

境内有没有合规的RWA项目？

2019年1月，国家网信办发布《区块链信息服务管理规定》，正式将“区块链信息服务”纳入监管规范体系。2022年5月，最高法发布《加强区块链司法应用的意见》明确提出以司法领域的区块链应用为基础，积极构建与知识产权、营商环境、数据交易、金融信息流转等领域的区块链协同应用机制，充分挖掘区块链互认可信的价值属性，服务经济社会治理。

既然如此，境内拥有真实资产的企业大有人在，结合官方对区块链应用的态度，在境内上马RWA项目岂不是分分钟的事？

其实并非如此，上马RWA项目必须要发行融资（ICO），而根据2017年七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》（下称“9.4公告”），代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

这里的“虚拟货币”，既包括比特币、以太坊等初始加密货币，也包括USDT等锚定法币的稳定币等所有基于区块链技术的数字代币，RWA当然也在其中。

目前国内市场上所谓合规的RWA项目，实际是在香港特区以香港金融管理局“监管沙盒”模式发行的，并未在境内落地，也不面向境内投资者。

比如，2024年8月，某新科技与蚂蚁数科共同推出的新能源充电桩RWA项目，其锚定9000台新能源充电桩，将充电桩自身价值、收益、经营等数据打包上链，最终实现1亿元人民币的融资，成为国内首个基于新能源实体资产的RWA项目。

2024年12月，某鑫公司与蚂蚁数科共同推出基于光伏资产的RWA项目，其将某鑫公司位于内地两省的约82MW“鑫阳光”户用光伏作为锚定资产，通过区块链和物联网技术打包上链，形成数字化代币，涉及金额超2亿元人民币。

以上是借助蚂蚁数科在香港特区参与“监管沙盒”计划而实现落地的RWA项目，具有相当的合规性。

但在境内，尚无官方机构直接审批通过的RWA项目。前段时间热议的“某葡萄RWA项目”虽然有上海数据交易所的背书，但其发行主体仍是某私营技术公司，且发行的数字资产本质上属于NFT（数字藏品），与真正意义上的RWA代币仍有不同。当然，该项目在境内落地，一定程度上表明在严格遵循境内监管框架的前提下，基于区块链市场应用探索的考虑，境内RWA项目并非完全不可为。

结语

一个事物越是被市场追捧，其背后蕴藏的风险往往也越大。最近两周，从深圳开始，北京、苏州、重庆、浙江省、甘肃省等全国多地金融监管部门陆续发文，提醒公众警惕以稳定币、RWA（现实资产代币化）、NFT（数字藏品）等概念或名义实施的非法集资、非法经营、传销、诈骗、洗钱等违法犯罪活动。

因此，在境内有关虚拟货币的监管规范没有调整的情况下，上马RWA项目的首要原则仍然是合规。任何RWA项目，只有满足实体资产无争议、资金通道安全、数据采集合规、监管许可、技术合作兜底等条件，才可能实现落地和执行。那么，境内RWA项目到底能不能做？有没有必要做？怎么做才合规？作为历经P2P、空气币、矿机潮时期数百起案件的实务团队，广强所经辩中心可以为相关人士提供可靠的咨询和解答。

阅读量：106 PC版链接 移动版链接