温州华某达皮革有限公司与赖某连、赖某天债权人撤销权纠纷一案应由韶关市曲江区人民法院管辖的答辩状

案号：(2012)穗花法法民二初字第297案号

答辩人(被上诉人)：赖某连，女，

委托代理人：北京市盈科(广州)律师事务所 邱恒榆律师 吴杰臻律师，手机：15322336189(邱) 18818800446(吴)。

被答辩人(上诉人)：温州华某达皮革有限公司，住所地浙江省瑞安市云周乡工业区，法定代表人：郑某谱，公司董事长。

委托代理人：广东艾森律师事务所 郑益丰律师 毕志灿律师助理

因上诉人温州华某达皮革有限公司不服广州市花都区人民法院(2012)穗花法法民二初字第297-2号民事裁定书提出上诉一案，被上诉人认为一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，恳请贵院依法驳回上诉请求，维持一审裁定。理由如下：

一、上诉人的代理律师在合并审理的四案中既有“撤销合同”的表述，也有“合同无效”的表述，属于表述不规范，实质是行使债权人撤销权。

首先，上诉人行使权利的性质是撤销权。作为债权人的上诉人认为作为债务人的被上诉人转让商铺的行为危害了其到期债权的实现，为此起诉至一审法院来保障其债权的实现，行使的实为债权人的撤销权，并非是合同无效之诉。

其次，上诉状表述不规范，不影响上诉人行使撤销权的性质。

本案代理律师同时在李某明、义乌市鑫某人造革有限公司、浙江豪某合成革有限公司等与赖某连、赖某天债权人撤销权纠纷三案中担任三原告的代理人。

在李某明的起诉状中，白纸黑字写明：依法判令撤销赖某连向被告赖某天转让位于广州市花都区狮岭镇联合村(国际)皮革皮具城某区某街某号商铺的行为。

由此可见，上诉人的原意是行使债权人的撤销权，只是由于代理律师的不负责和不专业，导致本案诉讼请求表述不规范。这在其代理律师的上诉状中，可略见一斑。

上诉人的代理律师为了说明本案由广州市花都区人民法院管辖，十分努力地列罗了各种各样的理由。其一会说是不动产纠纷，一会说是合同纠纷，一会又说是侵权纠纷，一会还说是合同无效纠纷。一个法律关系如此简单的案子，有这么多种纠纷吗?似乎上诉人的代理律师还没弄清楚发生了什么纠纷。

上诉人的代理律师似乎并没有明白：如果真的以合同无效为由起诉，根本就无法立案。因为，根据合同的相对性，第三人根本无权直接提起合同无效之诉。

上诉人的代理律师似乎也没有明白：作为债权人，如果认为债务人转让财产的行为，损害了其到期债权，就应该行使其撤销权。

上诉人的代理律师在起诉状中，连法律依据都无法列明，事后又一下子主张了四种纠纷。由此可见，其从头到尾都没有明白究竟发生了什么纠纷!

因此，一审法院根据上诉人行使权利的实质，以债权人撤销权纠纷为由予以立案，是正确的。

二、不动产纠纷是指不动产物权纠纷，而本案是债权人撤销权纠纷，诉讼标的完全不同。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”

显然，适用专属管辖的前提条件是：案件属于不动产纠纷。 不动产纠纷和涉及不动产的案件是完全不同的概念。

不动产纠纷的诉讼标的是不动产的法律关系，即不动产物权纠纷。

涉及不动产的案件是指诉讼标的物(或对象)是不动产。因此，涉及不动产的案件并非都是不动产纠纷，判断的标准在于诉讼标的。

本案属于债权人撤销权纠纷，指向的诉讼标的是上诉人和被上诉人之间争议的撤销权法律关系，因此不是不动产纠纷。上诉人的代理律师完全混淆了诉讼标的和诉讼标的物的区别。

最高人民法院的以下司法解释和批复同样证明了：以不动产为标的物的合同，本质上不是不动产纠纷。

其一，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条规定：“建设工程施工合同纠纷以施工行为地为合同履行地。”这就意味着，施工行为地法院有权管辖建设工程施工合同纠纷，排除了专属管辖的适用。

其二，根据《最高人民法院关于房屋租赁纠纷如何确定管辖问题的批复》的规定，租赁合同纠纷以房屋所在地、被告住所地两便的原则确定管辖权。这也意味着租赁合同虽然涉及不动产，但本质上是合同纠纷，由被告所在地和合同履行地的法院管辖。

三、债权不能成为侵权的对象，本案不属于侵权纠纷。

上诉人又称被上诉人转让商铺的行为侵害了其债权，属于侵权纠纷;而转让商铺合同的履行地在广州市花都区，此地是侵权行为的发生地。因此，上诉人认为广州市花都区人民法院有权管辖。

显然，上诉人的代理律师又一次忽视了一个常识性问题：

债权不能成为侵权对象，早已经是法学界的共识。债权也不是我国《侵权责任法》所保护的对象。我国《侵权责任法》第二条规定：“本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。”

从上述规定，我们可以很清晰的看到，《侵权责任法》所保护的对象全部都是对世权。债权是相对权，归合同法调整。

四、债权人撤销权纠纷管辖优于合同纠纷的一般管辖

《最高人民法院民事案由规定》第十章将债权人撤销权纠纷列为合同纠纷，因此不可否认本案属于合同纠纷。

但是，上诉人的代理律师仅仅看到了合同纠纷的一般管辖规定，却没有看到债权人撤销权纠纷管辖的特殊规定。正如，不同类型的合同纠纷，其管辖法院也有所不同。比如，比根据我国《民事诉讼法》第二十六条、第二十七条的规定，因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖;因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖等等。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》(以下简称“《合同法解释一》”)第二十三条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”之规定，本案应由被上诉人住所地法院管辖。

综上所述，本案为债权人撤销权案件，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人混淆概念，浑水摸鱼，浪费司法资源。恳请贵院依法驳回上诉人的上诉请求。

此致

广州市中级人民法院

答辩人： 赖某连

附：1.李某明与赖某连、赖某天债权人撤销权纠纷一案起诉状

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