香港谢子军涉嫌巨额职务侵占案之起诉意见书

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香港谢子军涉嫌巨额职务侵占案 (从轻判处五年有期徒刑)之

起 诉 意 见 书

浙公诉字[2005]第2号

犯罪嫌疑人谢子军，男，1957年2月24日出生，香港身份证号码P2XXX7(7)，大陆身份证号码440XX8XXX143，汉族，广东省广州市出生，大专文化，丰盛投资有限公司董事、丰盛发展有限公司董事，原系杭州长宝置业建设有限公司董事，住香港红勘XX道X号X座X室B。不是人大代表或政协委员。该谢因涉嫌职务侵占罪于2005年4月1日被我厅刑事拘留，经浙江省人民检察院批准，于同年5月7日被依法逮捕。 

犯罪嫌疑人郑雄智，男，1965年12月24 13出生，身份证号码：440XXX19XX11245411，汉族，湖南省绍兴市出生，研究生文化，广州市XX科技有限公司总裁，丰盛投资有限公司(以下简称“香港连城公司”)董事、丰盛发展有限公司董事、长宝(中国)香港有限公司董事，广州保税区长宝国际工贸有限公司负责人，广州长宝生物工程技术有限公司负责入，广州长之宝计算机软件有限公司股东，原系杭州长宝置业建设有限公司(以下简称“杭州长宝公司”)董事，住广东省绍兴市XX岗路XX号大院20号103房。不是人大代表或政协委员。该郑因涉嫌职务侵占罪于2005年7月14日被我厅刑事拘留，经浙江省人民检察院批准，于同年8月18日被依法逮捕。 

犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智涉嫌职务侵占一案，由被害人陈丰阳、周荣琪提出控告，公安部交办我厅办理。我厅经过审查，于2005年2月25目对谢子军立案进行侦查，于2005年5月27日对郑雄智立案进行侦查，犯罪嫌疑人谢子军已于2005年4月1日被抓获归案，犯罪嫌疑人郑雄智已于2005年7月14日被抓获归案。犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智涉嫌职务侵占案，现已侦查终结。

经依法侦查查明：2002年底，周荣琪在香港成立丰盛发展有限公司，周荣琪的股份由谢子军、谭平江(男，39岁，广东省广州市人，原系广州X计算机有限公司总经理，丰盛发展有限公司股东、董事，系周荣琪同事)代为持有，分别占30％和70％；2003年初，周荣琪将丰盛发展有限公司35％股份无偿送给郑雄智，丰盛发展有限公司股份变为谭平江代周荣琪持有55％，郑雄智35％，谢子军10％，郑雄智遂成为该公司股东、董事。20031年4月，周荣琪将香港连城公司自己名下的85％股份无偿转让给丰盛发展有限公司，使丰盛发展有限公司成为香港连城公司的股东，郑雄智遂成为香港连城公司董事；而香港连城公司另15％的股份由刘昌宇(男，55岁，澳门籍人．香港长宝公司股东、董事，系周荣琪朋友)代周荣琪持有。2003年6月28日，周荣琪因涉嫌经济犯罪被杭州币公安局刑事拘留。2003年8月18目，犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智瞒着刘昌宇、谭平江和周荣琪，两人擅自作出香港长宝公司董事会2003第22号决议，决定将香港连城公司在杭州长宝公司中的45％股份转让给连涛(香港)发展有限公司。2003年9月10日，郑雄智等人成立了长宝(中国)香港有限公司(其中郑雄智占10％，广州保税区长宝国际工贸有限公司占90％，该公司系郑雄智个人公司)。之前，谢子军、郑雄智在明知刘昌宇代周荣琪持有香港连城公司15％股份情况下，瞒着周荣琪和刘字，于2003年9月3日诱骗张莹(女，25岁，原杭州长宝公司员工、周荣琪女朋友)冒签香港连城公司董事“刘昌宇”的签名，签订股权转让协议，将刘昌宇代周荣琪持有香港连城公司的15％股份无偿转让给还没在香港注册成立的长宝(中国)香港有限公司。2003年6月28日．周荣琪被杭州市公安局刑事拘留以后，谢子军、郑雄智等人明知谭平江在丰盛发展有限公司的股份是代周荣琪持有，在周荣琪不知情的情况下，谢子军、郑雄智等人诱骗谭平江修改了丰盛发展有限公司在香港公司注册部门原由周荣琪所签的“谭平江”签名，并让谭平江辞去了丰盛发展有限公司童事长职务。z003年9月12日．谢子军、郑雄智又诱骗谭平江将其代周荣琪持有的丰盛发展有限公司55％股份无偿转让给了长宝(中国)香港有限公司，并于2003年10月25日在香港公司注册部门完成股权变更。上述刘昌罕、谭平江代周荣琪持有的股份转让给长宝(中国)香港有限公司手续由谢子军负责在香港办理完成。 

2003年8月18日，犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智瞒着刘昌宇、谭平江和周荣琪，两入擅自作出香港长宝公司董事会2003第23号决议，决定由谢子军代表香港连城公司全权处理与杭州长宝管厂的诉讼纠纷。谢子军、郑雄智9实际控制杭州长宝公司的吴毓秋(因涉嫌抽逃出资罪逮捕在押，另案处理)等人几经商量后，议定香港连城公司全部退出持有的杭州长宝公司90％股份，其中对杭州长宝管厂诉讼至浙江省高级人民法院的45％股份纠纷一案作调解处理；另45％股份以2500万元价格(未经评估)转让给吴毓秋指定的由吴毓秋任董事长的连涛（香港)发展有限公司。2003年9月16日，谢子军、吴毓秋在明知周荣琪是杭州长宝公司法人代表的情况下，背着周荣琪，由谢子军越权委托吴毓秋代表杭州长宝公司、孙民初(因涉嫌诈骗罪逮捕在押，另案处理)代表杭州长宝管厂、谢子军代表香港长宝公司，参加浙江省高级人民法院的三方诉讼调解，同日浙江省高级人民法院作出民事调解书并签定《调解协议》，将香港连城公司在杭州长宝公司中的45％股份裁定转让给杭州长宝管厂。 

在转让香港连城公司在杭州长宝公司另外45陆股份过程中，为了达到占有该45％股权2500万元转让款的目的，谢子军、郑雄智向吴毓秋提出在股权出让协议中转让价只体现1000万元，另1500万元不在股权出让协议上体现。据此，2003年9月17日由谢子军代表香港长宝公司与吴毓秋代表连涛(香港)发展有限公司签订《股权出让协议书》，协议载明香港长宝公司将其持有的杭州长宝公司4570股权以1000万元人民币转让给连涛(香港)发展有限公司。为了确保1000万元股份转让金能转到长宝(中国)香港有限公司名下，郑雄智和吴毓秋又签订一份由连涛(香港)发展有限公司向长宝 (中国)香港有限公司借款1000万元的虚假的《借款协议》。2003年11月28日，依据谢子军、郑雄智的付款指令，吴毓秋委托浙江盛业世纪投资有限公司将1000万元股份转让金以归还借款的形式，打入谢子军、郑雄智指定的帐户。2003年9月19日，为了占有另外1500万元转让款，郑雄智代表长宝(中国)香港有限公司和浙江盛业有限公司签订了一份虚假的“污水合同”，采用合同违约保证金形式、以浙江盛业有限公司名义支付该1500万元并打入谢子军、郑雄智指定的帐户。上述2500万元股份转让金，谢子军、郑雄智按照2003年9月15日两人私下签订的分配协议非法占为己有，其中谢子军非法占有483万元，郑雄智非法占有2017万元。 

犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智结伙，为牟取非法利益，利用担任香港连城公司及杭州长宝公司董事的职务便利、利用原杭州长宝公司法人代表周荣琪委托谢子军管理杭州长宝公司的便利条件，擅自将香港连城公司在杭州长宝公司中的股份予以转让，侵占股份转让款2500万元。该2500万元郑雄智和谢子军已实际进行分配并分别占为己有。在该案中，犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智涉嫌共同犯罪。 

认定上述犯罪事实的证据如下：被害人陈阳、周荣琪陈述；刘昌宇、张莹、谭平江、葛杭等人的证人证言及提供的书证；审计报告书及股权评估书；法院民事案卷复印件、搜查取得的有关书证和2500万元的分配协议书、付款指令及凭证等；香港警方的协查报告；涉案公司的工商资料和银行的查证资料等相关书证；犯罪嫌疑人吴毓秋、孙民初、谢子军、郑雄智的供述和辩解。 

上述犯罪事实清楚，证据确实、充分，足以认定。 

综上所述，犯罪嫌疑人谢子军、郑雄智，利用职务上的便利，将本单位的财物非法占为己有，数额巨大，其行为已触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一条之规定，涉嫌职务侵占罪。依照(中华人民共和国刑事诉讼法>第一百二十九条之规定，现将此案移送审查起诉。 

　　此致 
浙江省人民检察院

浙江省公安厅（章） 
厅长：王某某
二00五年十二月二日

附：1、本案卷宗22卷2307页； 
2、犯罪嫌疑人郑雄智现押于杭州市看守所，谢子军现押于浙江省看守所

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